读者来信 | 这样的决议能否成立？

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点此亲启

《法人》杂志“有问必答”栏目组：

我叫李其（化名），是一家文化用品公司（以下简称“W公司”）的股东。公司股东还有刘某、张某、王某、杨某。前不久，W公司变更工商登记，提交了股东会决议和变更后的公司章程。内容为注册资本由2000万元变更为6000万元，并明确各股东认缴出资数额。其中我认缴出资600万元，并且两份材料上都有我的签名。但实际上，我没有参加股东会决议，也没有在相应的股东会决议及公司章程上签名确认。我认为，有人伪造了我的签名，该股东会决议不成立，应由W公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

对此，张某、杨某认为我对决议内容知情且同意。在此我想咨询一下：股东会决议上的签名并非股东本人签名是否有效？如何认定决议是否成立？如股东对股东会决议事前未被告知或未同意，相关主体承担哪些法律责任？如股东因此决议遭受损害，如何维护合法权益？

此致

李其

2024年10月31日

赵寒青，北京卓晖律师事务所主任

针对来信的几个问题，我的解答如下：

一、关于股东会决议签名非股东本人签名，股东会决议不成立、无效、可撤销的问题。

根据来信的描述，李其作为W公司股东，未收到股东会召开的通知，且股东会决议的签名系伪造，此时根据公司法相关规定，可能触发三种情形，即股东会决议不成立、无效和可撤销。判断触发哪种情形，司法界尚未形成确定统一认识，笔者认为，除伪造股东签名外，还需结合决议内容是否违反法律法规、决议程序是否严重违法、有重大瑕疵等方面综合判断。

（一）股东会决议不成立：股东会决议程序严重违法。根据公司法第二十七条规定，有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

本案中，李其的股东会决议签名系伪造，如W公司未实际召开股东会，或李其的缺席使得该决议无法达到公司法或公司章程规定的人数、通过比例时，该决议应认定为不成立。

（二）股东会决议无效：股东会决议内容违法。公司法第二十五条规定：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第二十一条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

本案中，该股东会决议的主要内容为增加注册资本，由2000万元增加为6000万元，且决议李其的认缴额增加至600万元（来信中并未明确李其原认缴出资额是多少，是否发生变化，我们暂理解为其认缴出资增加至600万元），则该股东会决议致使李其出资义务大大增加，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，应认定该股东会决议对李其无效。

（三）股东会决议可撤销：股东会决议程序重大瑕疵。公司法第二十六条第一款规定：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

本案中，虽然李其的签名系伪造，如该股东会决议未严重损害李其的合法权益（致使其出资义务增加），且李其的缺席与否不影响股东会的合法召开及决议的作出，则伪造其签名的行为应视为会议召集程序或者表决方式的瑕疵，属于可撤销决议的范畴。

综上，对于伪造股东签名所作决议，一般来说既会涉及程序违法也会涉及内容违法，如程序违法更严重，则根据程序违法的严重程度，请求决议不成立或可撤销。如程序虽有瑕疵，但内容违法更严重，则可请求将决议无效。最后需要说明的是，如提起决议撤销之诉，应注意六十日的除斥期间，过期之后，法院不予受理。

二、关于伪造股东签名后的救济路径。

（一）向人民法院提起公司决议不成立、无效、可撤销之诉。

向人民法院起诉，请求确认案涉公司决议“无效、可撤销、不成立”，是被伪造签名股东维权的重要途径之一。如上文所述，起诉过程中要注意明确案涉公司决议的违法形式，确认相对应的诉讼请求，否则可能会面临被法院驳回诉讼请求的风险。具体路径如下：

第一，除伪造股东签名外，案涉股东会决议符合公司法第二十七条的情形的，则应请求法院认定决议不成立。

第二，伪造签名造成决议内容违法，如本案中增加股东注册资本，致使李其出资义务增加，严重损害其合法权益，则应请求法院认定决议无效。

第三，如伪造签名属于程序瑕疵，且被伪造股东之表决权不影响决议最终结果，则应请求法院认定该决议可撤销。

（二）向市场监管部门举报。

股东发现公司存在有递交虚假材料骗取有关登记的行为，有权向行政机关进行投诉、举报，公司登记机关在查明相关事实后，应当撤销公司登记。

在变更登记过程中，市场监管部门一般仅做形式审查，但市场监管部门仍负有合理注意的义务，尤其是一些明显的瑕疵。例如在同一份材料中，前后股东签名明显不一致，应及时纠正。

（三）向人民法院提起侵权之诉。

伪造股东签名并非最终目的，而是其他股东获取非法利益的手段，例如转让股权、转移资产等。本案中，未经李其同意，伪造其签名，致使李其出资义务大大增加，损害了李其的合法权益。李其可以提起侵权之诉，要求其他股东、案涉公司承担停止侵权、恢复原状、赔偿损失等侵权责任。